(一)符合条件文化创意企业资产重组不征收增值税
【政策内容】
纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。
在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为,不征收增值税。
【政策依据】
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2013年第66号)
《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)(附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》)
(二)文化创意企业重组所得税优惠政策
【政策内容-特殊性重组】
文化创意企业符合规定条件的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按以下规定进行特殊性税务处理:
(一)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上,可以在5个纳税年度的期间内,均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务,对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失,股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
(二)股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:
1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。
2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。
3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
(三)资产收购,受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%,且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:
1.转让企业取得受让企业股权的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定。
2.受让企业取得转让企业资产的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定。
(四)企业合并,企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并,可以选择按以下规定处理:
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
(五)企业分立,被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权,分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动,且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:
1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础,以被分立企业的原有计税基础确定。
2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配,由分立企业继续弥补。
4.被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”),如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”),“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”,则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定:直接将“新股”的计税基础确定为零;或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础,再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
(六)重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的,其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)
【文件依据】
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)
《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》( 财税〔2014〕109号)
《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》(国家税务总局公告2010年第4号);
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)
【政策内容-资产(股权)划转】
对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:
1.划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2.划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3.划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。
【文件依据】
《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》( 财税〔2014〕109号);
《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)
【政策内容-非货币资产投资】
居民企业(以下简称企业)以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得,可在不超过5年期限内,分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按规定计算缴纳企业所得税。
【文件依据】
《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税〔2014〕116号)
《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第33号)
(三)文化创意企业改制重组过程中财产行为税优惠政策
【政策内容-契税】
1.企业改制
企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制,包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司,有限责任公司变更为股份有限公司,股份有限公司变更为有限责任公司,原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%,且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的,对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属,免征契税。
2.事业单位改制
事业单位按照国家有关规定改制为企业,原投资主体存续并在改制后企业中出资(股权、股份)比例超过50%的,对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属,免征契税。
3.公司合并
两个或两个以上的公司,依照法律规定、合同约定,合并为一个公司,且原投资主体存续的,对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属,免征契税。
4.公司分立
公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司,对分立后公司承受原公司土地、房屋权属,免征契税。
5.企业破产
企业依照有关法律法规规定实施破产,债权人(包括破产企业职工)承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属,免征契税;对非债权人承受破产企业土地、房屋权属,凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定,与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的,对其承受所购企业土地、房屋权属,免征契税;与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的,减半征收契税。
6.资产划转
对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位,免征契税。
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转,包括母公司与其全资子公司之间,同一公司所属全资子公司之间,同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转,免征契税。
母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资,视同划转,免征契税。
7.债权转股权
经国务院批准实施债权转股权的企业,对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属,免征契税。
8.划拨用地出让或作价出资
以出让方式或国家作价出资(入股)方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的,不属上述规定的免税范围,对承受方应按规定征收契税。
9.公司股权(股份)转让
在股权(股份)转让中,单位、个人承受公司股权(股份),公司土地、房屋权属不发生转移,不征收契税。
【文件依据】
《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第49号)
【政策内容-印花税】
根据《财政部 税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》(财政部 税务总局公告2024年第14号)规定:为支持企业改制重组及事业单位改制,进一步激发各类经营主体内生动力和创新活力,促进经济社会高质量发展,现就有关印花税政策公告如下:
1.关于营业账簿的印花税
(1)企业改制重组以及事业单位改制过程中成立的新企业,其新启用营业账簿记载的实收资本(股本)、资本公积合计金额,原已缴纳印花税的部分不再缴纳印花税,未缴纳印花税的部分和以后新增加的部分应当按规定缴纳印花税。
(2)企业债权转股权新增加的实收资本(股本)、资本公积合计金额,应当按规定缴纳印花税。对经国务院批准实施的重组项目中发生的债权转股权,债务人因债务转为资本而增加的实收资本(股本)、资本公积合计金额,免征印花税。
(3)企业改制重组以及事业单位改制过程中,经评估增加的实收资本(股本)、资本公积合计金额,应当按规定缴纳印花税。
(4)企业其他会计科目记载的资金转为实收资本(股本)或者资本公积的,应当按规定缴纳印花税。
2.关于各类应税合同的印花税
企业改制重组以及事业单位改制前书立但尚未履行完毕的各类应税合同,由改制重组后的主体承继原合同权利和义务且未变更原合同计税依据的,改制重组前已缴纳印花税的,不再缴纳印花税。
3.关于产权转移书据的印花税
对企业改制、合并、分立、破产清算以及事业单位改制书立的产权转移书据,免征印花税。
对县级以上人民政府或者其所属具有国有资产管理职责的部门按规定对土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权进行行政性调整书立的产权转移书据,免征印花税。
对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据,免征印花税。
【文件依据】
《财政部 税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》(财政部 税务总局公告2024年第14号)
【政策内容-城镇土地使用税】
纳税人符合下列情形之一,可以申请城镇土地使用税困难减免:(一)资产不足清偿全部或者到期债务且已依法进入破产程序,其土地闲置不用的;(二)因歇业、改制等原因(除依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销外)按规定已进入清算程序,其土地闲置不用的;(三)因受自然灾害或其他不可抗力因素影响遭受重大损失,纳税确有困难的;(四)执行政府定价、承担公益职能,发生亏损的;(五)经认定的非营利组织,发生亏损的;(六)经认定的符合本市产业发展方向的中小企业,发生亏损的。
【文件依据】
《上海市财政局 国家税务总局上海市税务局关于城镇土地使用税困难减免有关事项的公告》(沪财发〔2022〕2号)
(四)事业单位转制和改制重组免征企业所得税
【政策内容】
1.经营性文化事业单位转制为企业,自转制注册之日起五年内免征企业所得税。
2.对经营性文化事业单位转制中资产评估增值、资产转让或划转涉及的企业所得税、增值税、城市维护建设税、契税、印花税等,符合现行规定的享受相应税收优惠政策。
【文件依据】
《财政部 税务总局 中央宣传部关于延续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业有关税收政策的公告》(财政部 税务总局 中央宣传部公告2023年第71号)